商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局令2024年第3号    　　《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》已经2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局同意，现予公布，自2024年12月2日起施行。商务部  部 长 王文涛中国证监会  主 席 吴  清国务院国资委  主 任 张玉卓税务总局  局 长 胡静林市场监管总局  局 长 罗  文国家外汇局  局 长 朱鹤新2024年11月1日外国投资者对上市公司战略投资管理办法　　第一条 为了推动高水平对外开放，更大力度吸引和利用外资，引进境外资金和管理经验，改善上市公司治理结构，引导外国投资者对上市公司有序规范实施战略投资，维护证券市场秩序，保护上市公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。　　第二条 外国投资者通过上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并中长期持有上市公司A股股份的行为(以下简称战略投资)，适用本办法。　　第三条 本办法所称外国投资者，是指外国的自然人、企业或者其他组织。　　本办法所称上市公司，是指A股上市公司。　　第四条 战略投资应当遵循以下原则：　　(一)遵守国家法律、法规，不得危害国家安全和社会公共利益;　　(二)坚持公开、公平、公正的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督，适用中国法律，服从中国的司法和仲裁管辖;　　(三)开展中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作;　　(四)不得妨碍公平竞争，不得排除、限制竞争。　　第五条 外国投资者不得对涉及外商投资准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资;外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，应当符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。　　第六条 外国投资者应当符合以下条件：　　(一)依法设立、经营的外国企业或者其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范;外国自然人具备相应的风险识别和承担能力;　　(二)实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元;外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元;　　(三)近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚;企业或者其他组织成立未满3年的，自成立之日起计。　　外国企业或者其他组织实有资产总额或者管理的实有资产总额不符合前款第(二)项规定的条件、但其全资投资者(指全资拥有前述主体的外国自然人、企业或者其他组织)符合前款规定的条件的，可以依据本办法进行战略投资;此时，该全资投资者应作出承诺，或者与该外国企业或者其他组织约定，对有关投资行为共同承担责任。　　第七条 外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的，还应当符合以下条件：　　(一)境外公司依法设立，注册地具有完善的公司法律制度，且境外公司及其管理层最近3年未受到境内外监管机构重大处罚;战略投资通过协议转让方式实施的，境外公司应当为上市公司;　　(二)外国投资者合法持有境外公司股权并依法可转让，或者外国投资者合法增发股份;　　(三)符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构的相关规定;　　(四)符合国家对外投资管理有关规定，完成相关手续。　　第八条 外国投资者进行战略投资的，外国投资者、上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《中华人民共和国证券法》规定的财务顾问机构、保荐机构或者律师事务所(以下统称中介机构)担任顾问。　　战略投资通过上市公司定向发行新股方式实施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否符合本办法第六条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查;上市公司聘请中介机构就该战略投资是否影响或者可能影响国家安全，是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合本办法第五条，作尽职调查。　　战略投资通过协议转让、要约收购方式实施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否影响或者可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单，是否符合本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查。　　第九条 中介机构应当出具报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见，并予以披露。　　中介机构应当在专业意见中，分别说明外国投资者及其一致行动人取得并持有上市公司的股份数、持股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条涉及的方式。　　第十条 外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不符合本办法第六条、第七条规定的外国投资者通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在其采取措施满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉股份不得转让。　　外国投资者可以根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者撤销的公开承诺：如战略投资不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，外国投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。　　《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构规定、证券交易所规则对股份限售期有更长期限要求的，从其规定。　　第十一条 战略投资通过上市公司定向发行新股方式实施的，外国投资者可以作为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股，或者作为通过竞价方式确定的发行对象认购新股。　　第十二条 外国投资者作为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办理：　　(一)上市公司与外国投资者签订定向发行的合同;　　(二)上市公司董事会通过向外国投资者定向发行新股的相关决议，披露本次战略投资是否符合本办法规定的条件;　　(三)上市公司股东会通过向外国投资者定向发行新股的有关决议;　　(四)上市公司按照国务院证券监督管理机构、证券交易所规定履行注册程序，取得注册决定;　　(五)上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续;　　(六)上市公司完成定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。　　第十三条 外国投资者作为通过竞价方式确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办理：　　(一)上市公司董事会、股东会通过定向发行新股的有关决议;　　(二)上市公司按照国务院证券监督管理机构、证券交易所规定履行股票发行的注册程序，取得注册决定;　　(三)外国投资者通过竞价确定为发行对象后，上市公司与外国投资者签订定向发行的合同;　　(四)上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续;　　(五)上市公司完成定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。　　第十四条 战略投资通过协议转让方式实施的，外国投资者取得的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并按照以下程序办理：　　(一)上市公司按照法律法规和公司章程规定履行有关内部程序;　　(二)转让方与外国投资者签订股份转让协议;　　(三)转让双方向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续;　　(四)外国投资者和上市公司按照有关规定办理手续完成协议转让后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。　　第十五条 战略投资通过要约收购方式实施的，外国投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并按照以下程序办理：　　(一)外国投资者依法编制要约收购报告书摘要;　　(二)外国投资者、上市公司及相关方按照法律法规和国务院证券监督管理机构、证券交易所的相关规定履行报告、公告等程序;　　(三)外国投资者向证券交易所办理股份转让确认手续，向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管、股份转让结算、过户登记手续;　　(四)外国投资者按照有关规定办理手续完成要约收购后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。　　第十六条 外国投资者对上市公司实施战略投资，应当按照《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构、证券交易所的相关规定履行信息披露及其他法定义务。　　外国投资者进行战略投资构成上市公司收购及相关股份权益变动的，编制的权益变动报告书、要约收购报告书及其摘要、上市公司收购报告书及其摘要中应当披露该战略投资是否涉及外商投资准入负面清单，是否符合本办法第五条、第六条、第七条规定的条件。　　第十七条 外国投资者实施战略投资涉及证券登记结算有关事项，应当按照证券登记结算有关规定办理相关手续。外国投资者向证券登记结算机构办理相关手续时，应当提交身份证明、中介机构报告、股票发行注册文件或者股份转让确认文件等材料;属于本办法第七条规定情形的，还应当提交已完成对外投资有关手续的证明材料。　　未提交前款规定的材料或者提交的中介机构报告认为战略投资不符合本办法相关规定的，证券登记结算机构不予办理相关手续。　　对于外国投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份或者在上市公司A股上市前持有的股份，证券登记结算机构可以根据外国投资者申请为其开立证券账户。　　第十八条 外国投资者在以下情形下可转让通过战略投资取得的A股股份：　　(一)在限售期满后，按照国家有关规定转让;　　(二)在限售期满前，因外国投资者死亡或者法人终止、司法扣划等原因需转让上述股份的，在遵守《中华人民共和国证券法》及国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构相关规定前提下，按照国家有关规定办理。　　除对所投资的上市公司继续进行战略投资和前款所述情形外，外国投资者不得以其因战略投资开立的证券账户进行证券买卖。　　第十九条 在外国投资者对上市公司完成战略投资后，外国投资者持股比例变化累计超过5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，外国投资者或者上市公司应当向商务主管部门报送投资信息。

金办发[2024]110号各金融监管局，各人身保险公司，相关商业银行：　　为深入贯彻落实中央金融工作会议关于做好养老金融大文章的决策部署，加快补齐第三支柱短板，进一步满足人民群众多样化养老保障和财富管理需求，更好服务中国式现代化，经金融监管总局同意，现就大力发展商业保险年金(以下简称商保年金)有关事项通知如下：　　一、本通知所称商保年金是指商业保险公司开发的具有养老风险管理、长期资金稳健积累等功能的产品，包括保险期限5年及以上、积累期或领取期设计符合养老保障特点的年金保险、两全保险，商业养老金以及金融监管总局认定的其他产品。鼓励保险公司发挥商保年金跨期支付、保值增值、年金化领取等作用，为客户提供长期稳健的财富积累和持续稳定的养老金收入，增强个人养老财务规划的科学性、有效性和稳定性，有效满足老龄阶段财务收支匹配的保障需求。　　二、大力发展各类养老年金保险。保险公司要发挥补充养老保障作用，持续提升客户全生命周期养老风险评估、养老金规划和管理等服务水平，丰富年金领取方式和期限，加强与基本养老保险的衔接，助力构建多层次、多支柱养老保险体系。重点发展具有长期领取功能的产品和服务，探索满足个人财富的养老金转化和领取需求。发挥专属商业养老保险交费灵活、资金安全、支持长期年金领取等特点，打造具有基础性保障功能的养老金管理工具。保险公司要优化产品设计，探索通过多种方式满足客户在积累期内合理的流动性需求。　　三、积极发展其他年金保险和两全保险。坚持长期发展理念，顺应经济社会需要，支持保险公司发挥产品管理机制特点，探索开发保障功能较强、经营成本可控、收益水平与客户风险偏好相匹配的其他年金保险和两全保险产品。保险公司可以通过产品组合或功能衔接等方式，为不同年龄客户提供生存年金、养老保障和差异化资金管理服务，引导长期积累和领取养老金。　　四、进一步扩大商业养老金业务试点。按照“成熟一家，开展一家”的原则，支持更多符合条件的养老保险公司参与商业养老金业务。在总结试点经验基础上，延长试点期限，扩大试点区域。养老保险公司要立足客户养老需求，丰富产品供给，改进业务流程，提升客户消费体验。加强风险管理，健全商业养老金业务相关监管规则。　　五、开发适应个人养老金制度的新产品和专属产品。保险公司要坚持普惠、便民原则，结合个人养老金制度特点，加强产品和业务管理。开办个人养老金业务的商业银行要满足参加人多样化养老保障需求，代理销售不同险种、类型、期限的个人养老金保险产品。通过官方线上平台直销或代理销售个人养老金保险产品的，相关保险或银行机构要在销售过程中完整、客观地记录在销售页面上呈现的营销推介、关键信息提示和投保人确认等关键环节，满足互联网保险销售行为可回溯管理要求。　　六、稳步推进商保年金业务守正创新。择优确定资本实力较强、合规审慎经营的保险公司，按照简明易懂、投保便捷、期限适当、安全稳健的原则，创设兼具养老风险保障和财富管理功能、适合广泛人群购买的商保年金新型产品。　　七、提升服务实体经济质效。保险公司要坚持长期投资、价值投资、稳健投资，支持资本市场发展，加大对银发经济相关产业的投资力度。鼓励保险公司探索符合商保年金管理需求的资产配置方式，加强资产负债联动管理，积极参与国家新型基础设施和重大项目建设，服务新质生产力发展。依法合规促进保险业与养老服务业协同发展，丰富保险给付和服务方式。　　八、建立健全统计制度。研究优化商保年金业务统计报表，明确保险资金投资银发经济相关产业统计标准，加强统计管理，持续开展数据治理，提升数据统计科学性、准确性。推进行业信息平台建设和改造，满足商保年金业务发展要求。夯实商保年金业务数据基础，定期更新经验生命表，不断提升定价规范化、精细化水平。　　九、加强商保年金业务监管。坚持从严监管，防范风险，建立健全与商保年金业务特点和风险监测等相适应的监管制度体系。研究制定符合商保年金新型产品业务特点和风险管理要求的监管规则，推动业务平稳健康发展。各级监管部门要加强业务统计监测，全面掌握当地商保年金业务发展和风险情况。要加强督促指导、日常监管和监督检查，规范市场秩序，对于发现的违法违规行为，坚决依法依规严肃查处，切实保护保险消费者合法权益。　　十、完善组织保障体系。各人身保险公司要提高政治站位，由主要负责同志牵头成立领导协调机制，统筹各类资源，将推动商保年金业务发展纳入公司战略规划和年度重点任务，并制定具体工作方案和考核标准。各金融监管局要加强与地方政府合作，凝聚形成各方合力，积极争取将相关试点纳入当地养老金融发展政策中统筹考虑，持续推动商保年金业务高质量发展。国家金融监督管理总局办公厅2024年10月18日

gate.io下载